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                                                                  欢迎来到 上海扩海煤炭燃料加工股份有限公司
                                                                  万事博娱乐城 万事博官方网站 万事博在线开户
                                                                  万事博官方网站_[收购]闽灿坤B:漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及的公司持有的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益代价评估陈诉
                                                                  时间:2018-05-11 03:00  来源:   作者:万事博官方网站   点击:8139次

                                                                  [收购]闽灿坤B:漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及的公司持有的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值评估报告

                                                                  时间:2016年01月27日 17:34:22 中财网

                                                                  [收购]闽灿坤B:漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及的公司持有的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益代价评估陈诉












                                                                  漳州灿坤实业有限公司拟股权收购

                                                                  所涉及的厦门灿坤实业股份有限公司持有的

                                                                  上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值

                                                                  评估报告

                                                                  银信评报字[2016]沪第0046号



































                                                                  银信资产评估有限公司

                                                                  2016年01月27日




                                                                  目 录
                                                                  评估师声明 ................................................................................................... 1
                                                                  摘 要 .......................................................................................................... 2
                                                                  正 文 ............................................................................................................ 4
                                                                  一、委托方、被评估单位概况 .................................................................. 4
                                                                  二、评估目的 .............................................................................................. 8
                                                                  三、评估对象和评估范围 .......................................................................... 8
                                                                  四、价值类型及其定义 ............................................................................ 12
                                                                  五、评估基准日 ........................................................................................ 12
                                                                  六、评估依据 ............................................................................................ 12
                                                                  七、评估方法 ............................................................................................ 15
                                                                  八、评估程序实施过程和情况 ................................................................ 16
                                                                  九、评估假设 ............................................................................................ 18
                                                                  十、评估结论 ............................................................................................ 19
                                                                  十一、特别事项说明 ................................................................................ 21
                                                                  十二、评估报告使用限制说明 ................................................................ 24
                                                                  十三、评估报告日 .................................................................................... 25
                                                                  附 件 .......................................................................................................... 26



























                                                                  评估师声明

                                                                  一、我们在执行本资产评估业务中,遵循相关法律法规和资产评估准则,恪守独
                                                                  立、客观和公正的原则;根据我们在执业过程中收集的资料,评估报告陈述的内容是
                                                                  客观的,并对评估结论合理性承担相应的法律责任。


                                                                  二、评估对象涉及的资产、负债清单由委托方、被评估单位申报并经其签章确认;
                                                                  所提供资料的真实性、合法性、完整性,恰当使用评估报告是委托方和相关当事方的
                                                                  责任。


                                                                  三、我们在评估对象中没有现存或者预期的利益,与相关当事方没有现存或者预
                                                                  期的利益关系,对相关当事方不存在偏见。


                                                                  四、我们已对评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查;我们已对评
                                                                  估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注,对评估对象及其所涉及资产
                                                                  的法律权属资料进行了查验,并对已经发现的问题进行了如实披露,且已提请委托方
                                                                  及相关当事方完善产权以满足出具评估报告的要求。


                                                                  五、我们出具的评估报告中的分析、判断和结论受评估报告中假设和限定条件的
                                                                  限制,评估报告使用者应当充分考虑评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说
                                                                  明及其对评估结论的影响。


                                                                  六、我们执行资产评估业务的目的是对评估对象在评估基准日的价值进行分析、
                                                                  估算并发表专业意见,并不承担相关当事人决策的责任。评估结论不应当被认为是对
                                                                  评估对象可实现价格的保证。





                                                                  漳州灿坤实业有限公司拟股权收购

                                                                  所涉及的厦门灿坤实业股份有限公司持有的

                                                                  上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值

                                                                  评估报告

                                                                  银信评报字[2016]沪第0046号

                                                                  摘 要

                                                                  一、项目名称:漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及的厦门灿坤实业股份有
                                                                  限公司持有的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值

                                                                  二、委托方:漳州灿坤实业有限公司

                                                                  三、其他评估报告使用者:被评估企业以及国家法律法规规定的其他评估报告使
                                                                  用者

                                                                  四、被评估单位:上海灿坤实业有限公司

                                                                  五、评估目的:股权收购

                                                                  六、经济行为:漳州灿坤实业有限公司拟股权收购厦门灿坤实业股份有限公司持
                                                                  有的上海灿坤实业有限公司股权,为此需对所涉及的上海灿坤实业有限公司62.5%外
                                                                  方股东权益价值评估,并提供价值参考依据。


                                                                  七、评估对象:被评估单位截至评估基准日的62.5%外方股东权益价值

                                                                  八、评估范围:被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债

                                                                  九、价值类型:市场价值

                                                                  十、评估基准日: 2015年12月31日

                                                                  十一、评估方法: 资产基础法

                                                                  十二、评估结论:于评估基准日,被评估单位股东全部权益的市场价值评估值为
                                                                  20,863.57万元,较账面净资产增值11,910.68万元,评估增值率133.04%。


                                                                  委估62.5%外方股东权益的市场价值评估值为12,217.59万元。


                                                                  十三、评估结论使用有效期:

                                                                  本评估结论仅对漳州灿坤实业有限公司拟收购厦门灿坤实业股份有限公司持有
                                                                  的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股权之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评


                                                                  估基准日成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原
                                                                  评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。本报告使用有效期自评估报告
                                                                  日起一年内(即2015年12月31日至2016年12月30日)有效。


                                                                  十四、特别事项说明:

                                                                  1、本次固定资产设备类的评估值对可抵扣增值税进项税进行分离,即评估值为
                                                                  不含税的。


                                                                  以上内容摘自资产评估报告正文,欲了解本评估项目的详细情况和合理理解评估
                                                                  结论,应当阅读资产评估报告正文,同时提请评估报告使用者关注评估报告中的评估
                                                                  假设、限制使用条件以及特别事项说明。





                                                                  漳州灿坤实业有限公司拟股权收购

                                                                  所涉及的厦门灿坤实业股份有限公司持有的

                                                                  上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值

                                                                  评估报告

                                                                  银信评报字[2016]闽第0046号

                                                                  正 文

                                                                  漳州灿坤实业有限公司:

                                                                  银信资产评估有限公司接受贵公司委托,根据有关法律、法规和资产评估准则,
                                                                  采用资产基础法,按照必要的评估程序,对漳州灿坤实业有限公司拟股权收购所涉及
                                                                  的厦门灿坤实业股份有限公司持有的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值
                                                                  在2015年12月31日的市场价值进行了评估。


                                                                  现将资产评估情况报告如下:

                                                                  一、委托方、被评估单位概况

                                                                  1、委托方概况

                                                                  委托方名称:漳州灿坤实业有限公司(以下简称漳州灿坤)

                                                                  中华人民共和国组织机构代码:73954770-9

                                                                  企业法人营业执照注册号:350600400001551

                                                                  注册地址:漳州台商投资区灿坤工业园

                                                                  法定代表人:潘志荣

                                                                  注册资本:16,000万美元

                                                                  实收资本:16,000万美元

                                                                  公司类型:有限责任公司(台港澳与境内合资)

                                                                  经营范围:开发、生产家电产品、电子产品、轻工产品、现代化办公用品、通讯
                                                                  器材、各种灯具及照明装置(含LED灯、太阳能、风光互补LED灯)等机电产品;
                                                                  设计制造与上述产品相关的模具;加工制造有色金属复合材料、新型合金材料;销售
                                                                  本公司自产产品及半成品;提供售后服务及技术服务;承揽本公司经营范围内的进料


                                                                  加工、三来一补业务(不包括国家限制及禁止类和进出口配额许可证管理品种);各
                                                                  类家电产品、电子产品、净水设备(含滤芯耗材)、空气净化设备、通信器材、安防
                                                                  产品及预包装食品的批发(商品进出口不涉及国营贸易、进出口配额许可证、出口配
                                                                  额招标、出口许可证等专项管理的商品)。(依法须经批准的项目,经相关部门批准后
                                                                  方可开展经营活动)。


                                                                  营业期限:自2002年07月24日至2052年07月24日

                                                                  2、被评估单位概况

                                                                  被评估单位名称:上海灿坤实业有限公司(以下简称上海灿坤)

                                                                  统一社会信用代码:913100006072910350

                                                                  注册地址:上海市曹安路4408号

                                                                  法定代表人:罗青兴

                                                                  注册资本:4,000万美元

                                                                  实收资本:4,000万美元

                                                                  公司类型:有限责任公司(中外合作)

                                                                  经营范围:生产家用电器、电子、轻工产品、现代办公用品及相关模具、各类电
                                                                  脑和周边设备及零部件、开发电脑软件;IC封装及测试,销售自产产品(产品出口不
                                                                  涉及许可证和配额管理范围)。 【依法须经批准的项目,经相关部门批准后方可开展
                                                                  经营活动】。


                                                                  营业期限:自1993年08月17日至2043年08月16日

                                                                  3、其他评估报告使用者

                                                                  被评估企业以及国家法律法规规定的其他评估报告使用者。


                                                                  4、被评估单位股权结构及历史沿革

                                                                  上海灿坤实业有限公司(中外合作)成立于1993年08月,注册资本500万美元。

                                                                  合同约定中方上海市嘉定区黄渡工业公司提供位于上海市嘉定区黄渡镇土地(50年集
                                                                  体使用权)作为合作条件,外方共出资500万美元(其中:厦门灿坤实业股份有限公
                                                                  司占75%,维京群岛坤亿有限公司占10%,香港新国实业有限公司占10%,香港宜益
                                                                  有限公司占5%),以此金额作为合作公司的注册资本。


                                                                  中方合作的土地含地上建筑物已分别于1997年07月21日、2000年01月12日
                                                                  办理了“沪房地嘉字(1997)第003475号”、“沪房地嘉字(2000)第000737号”上


                                                                  海市房地产权证。


                                                                  成立初期的外方股权结构如下:

                                                                  外方股东名称

                                                                  出资方式

                                                                  出资额(USD万元)

                                                                  外方股权比例%

                                                                  厦门灿坤实业股份有限
                                                                  公司

                                                                  货币资金

                                                                  375.00

                                                                  75.00%

                                                                  维京群岛坤亿有限公司

                                                                  货币资金

                                                                  50.00

                                                                  10.00%

                                                                  香港新国实业有限公司

                                                                  货币资金

                                                                  50.00

                                                                  10.00%

                                                                  香港宜益有限公司

                                                                  货币资金

                                                                  25.00

                                                                  5.00%

                                                                  合 计

                                                                  500.00

                                                                  100.00%



                                                                  经营期间,中方合作方已变更为上海安亭资产经营有限公司。


                                                                  经过多次出资、增资,截至2015年12月31日,外方股权结构如下:

                                                                  外方股东名称

                                                                  出资方


                                                                  出资额(USD万元)

                                                                  外方股权比例%

                                                                  厦门灿坤实业股份有限公司

                                                                  货币资


                                                                  2,500.00

                                                                  62.500%

                                                                  维京群岛坤亿有限公司

                                                                  货币资


                                                                  1,425.00

                                                                  35.625%

                                                                  香港新国实业有限公司

                                                                  货币资


                                                                  50.00

                                                                  1.250%

                                                                  香港宜益有限公司

                                                                  货币资


                                                                  25.00

                                                                  0.625%

                                                                  合 计

                                                                  4,000.00

                                                                  100.000%



                                                                  上述注册资本已经上海佳华会计师事务所有限公司验资并出具了佳业字(2000)
                                                                  1556号验资报告。


                                                                  5、被评估单位历史财务资料

                                                                  企业近二年及评估基准日资产负债情况见下表:

                                                                  金额单位:人民币元

                                                                  项目/报表日

                                                                  2013年12月31日

                                                                  2014年12月31日

                                                                  2015年12月31日

                                                                  总资产

                                                                  93,209,946.62

                                                                  100,749,083.49

                                                                  92,787,142.91

                                                                  负债

                                                                  3,817,352.02

                                                                  3,283,518.35

                                                                  3,258,272.98

                                                                  净资产

                                                                  89,392,594.60

                                                                  97,465,565.14

                                                                  89,528,869.93



                                                                  企业近二年及评估基准日经营状况见下表:

                                                                  金额单位:元

                                                                  项目/报表年度

                                                                  2013年度

                                                                  2014年

                                                                  2015年

                                                                  一、营业收入

                                                                  4,831,340.13

                                                                  14,392,078.55

                                                                  4,408,786.27




                                                                  项目/报表年度

                                                                  2013年度

                                                                  2014年

                                                                  2015年

                                                                  减:营业成本

                                                                  2,042,540.15

                                                                  3,211,394.77

                                                                  1,234,130.17

                                                                  营业税金及附加

                                                                  266,214.75

                                                                  856,709.78

                                                                  235,870.06

                                                                  销售费用







                                                                  管理费用

                                                                  6,603,671.39

                                                                  5,302,019.30

                                                                  7,133,816.45

                                                                  财务费用

                                                                  -962,441.23

                                                                  -1,617,950.95

                                                                  -1,190,025.09

                                                                  资产减值损失





                                                                  4,995,493.47

                                                                  加:投资收益







                                                                  公允价值变动收益







                                                                  二、营业利润

                                                                  -3,118,644.93

                                                                  6,639,905.65

                                                                  -8,000,498.79

                                                                  加:营业外收入

                                                                  268.45

                                                                  1,433,064.89

                                                                  63,803.58

                                                                  减:营业外支出

                                                                  1,403,194.94





                                                                  三、利润总额

                                                                  -4,521,571.42

                                                                  8,072,970.54

                                                                  -7,936,695.21

                                                                  减:所得税费用







                                                                  四、净利润

                                                                  -4,521,571.42

                                                                  8,072,970.54

                                                                  -7,936,695.21



                                                                  上表财务数据摘自被评估企业的提供的经审计的会计报表, 2013年、2014年会
                                                                  计报表审计单位为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)深圳分所,审计报告文号分别
                                                                  为瑞华深圳审字【2014】48390072号、瑞华深圳审字【2015】48390045号;评估基
                                                                  准日会计报表审计单位为瑞华会计师事务所(特殊普通合伙),审计报告文号为瑞华
                                                                  审字【2016】48380002号。


                                                                  企业执行《企业会计准则》及相关补充规定,销售货物适用增值税税率17%,营
                                                                  业税适用税率为5%,城建税率为1%,教育费附加税率3%,地方教育费附加税率2%,
                                                                  河道管理费为1%,所得税税率为25%。


                                                                  6、被评估单位经营管理状况概述

                                                                  上海灿坤成立于1993年08月17日,公司主要从事家用电器,电子,轻工产品,
                                                                  现代办公用品相关模具的设计制造及其销售售后服务。其产品通过美国UL、集团
                                                                  TUV、英国BS、日本S-MARK、中国CCEE等国际质量安全体系认证,远销美国、
                                                                  澳洲、日本、韩国、俄罗斯、台湾等38个国家和地区,深受广大消费者的喜爱。规
                                                                  模为马达事业部(注塑厂,五金厂,模具厂,涂装厂)和调理事业部(电子厂,高涂,
                                                                  压铸厂,网印)与技术研发中心。产品范围包括家用电器加工,家用搅拌机,榨汁机,豆
                                                                  浆机,电饭煲、电饭锅,多士炉、烤面包机等。


                                                                  近年来,受国际国内宏观经济环境影响,制造业成本提高及销售利润减少和灿坤
                                                                  集团公司的战略规划调整,厂区内已不再进行产品的制造生产,闲置的场地及厂房主


                                                                  要用于对外出租。


                                                                  二、评估目的

                                                                  漳州灿坤实业有限公司拟收购厦门灿坤实业股份有限公司持有的上海灿坤实业
                                                                  有限公司62.5%外方股权。为此需对上海灿坤实业有限公司于2015年12月31日的
                                                                  62.5%外方股东权益价值进行评估并提供价值参考。


                                                                  三、评估对象和评估范围

                                                                  本次资产评估的对象是被评估单位截至评估基准日的62.5%外方股东权益价值。


                                                                  评估范围是被评估单位截至评估基准日所拥有的全部资产和负债。


                                                                  具体为:

                                                                  流动资产账面金额: 71,502,200.29 元

                                                                  非流动资产账面金额: 21,284,942.62 元

                                                                  其中:投资性房地产账面净额: 19,182,489.93 元

                                                                  固定资产账面净额: 2,102,452.69元

                                                                  资产合计账面金额: 92,787,142.91元

                                                                  流动负债账面金额: 3,258,272.98 元

                                                                  非流动负债账面金额: 0.00元

                                                                  负债合计账面金额: 3,258,272.98元

                                                                  净资产账面金额: 89,528,869.93 元

                                                                  上述资产、负债数据已经瑞华会计师事务所(特殊普通合伙)审计,审计报告文
                                                                  号为瑞华审字【2016】48380002号。


                                                                  (一)账面记载的以成本模式计量的投资性房地产

                                                                  投资性房地产账面原值76,290,734.57 元,账面净值19,182,489.93元,主要内
                                                                  容见下表:






                                                                  权证情况

                                                                  建筑物名称

                                                                  结构

                                                                  建筑面积
                                                                  (平方米)

                                                                  账面金额

                                                                  使用状况

                                                                  1

                                                                  沪房地嘉字
                                                                  (1997)第
                                                                  003475号

                                                                  (一期厂房)幢号1#

                                                                  混合一等

                                                                  118

                                                                  6,479,383.63

                                                                  待出租

                                                                  2

                                                                  (一期厂房)幢号2#

                                                                  混合一等

                                                                  118

                                                                  待出租

                                                                  3

                                                                  (一期厂房)幢号3#

                                                                  混合一等

                                                                  25720

                                                                  待出租

                                                                  4

                                                                  沪房地嘉字
                                                                  (2000)第
                                                                  000737号

                                                                  (二期厂房)幢号1#

                                                                  混合一等

                                                                  20904.11

                                                                  7,369,860.56

                                                                  租期到期,待收回

                                                                  5

                                                                  (二期厂房)幢号2#

                                                                  混合一等

                                                                  87.00

                                                                  租期到期,待收回







                                                                  权证情况

                                                                  建筑物名称

                                                                  结构

                                                                  建筑面积
                                                                  (平方米)

                                                                  账面金额

                                                                  使用状况

                                                                  6

                                                                  (二期厂房)幢号3#

                                                                  混合一等

                                                                  52.89

                                                                  租期到期,待收回

                                                                  7

                                                                  沪房地嘉字
                                                                  (2006)第
                                                                  011945号

                                                                  三期厂房

                                                                  砖混

                                                                  4010

                                                                  1,103,512.90

                                                                  租约中

                                                                  8

                                                                  三期集体土地使用权
                                                                  (至2043年8月16日)





                                                                  1,905,106.71

                                                                  租约中,土地总面
                                                                  积28738平方米

                                                                  9



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村25号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  120,441.22

                                                                  已出租

                                                                  10



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村30号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  11



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村29号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  12



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村32号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  13



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村39号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  14



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村35号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  15



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村36号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  16



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村37号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  17



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村27号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  117,434.11

                                                                  已出租

                                                                  18



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村20号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  19



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村21号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  20



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村22号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  21



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村26号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  22



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村28号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  23



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村33号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  24



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村38号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  25



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村41号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  26



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村42号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  27



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村40号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租

                                                                  28



                                                                  上海市嘉定区绿苑路
                                                                  218弄三村31号

                                                                  砖混

                                                                  198

                                                                  115,930.60

                                                                  已出租



                                                                  合计







                                                                  19,182,489.93





                                                                  注:1、上述上海市嘉定区绿苑三村(即绿苑路218弄三村)的20栋别墅,系
                                                                  被评估单位于1999年向上海绿盛房地产开发有限公司购买小产权房,土地未征用出
                                                                  让。2006年01月04日上海绿盛房地产开发有限公司、嘉定区黄渡镇绿苑社区居委会
                                                                  联合出具证明属于上海灿坤实业有限公司。该类建筑物建筑面积以上海灿坤实业有限


                                                                  公司申报数据列示。




                                                                  2、其中的三期集体土地使用权的具体情况如下:




                                                                  权证编号

                                                                  土地位置

                                                                  终止日期

                                                                  用地性质

                                                                  准用
                                                                  年限

                                                                  开发
                                                                  程度

                                                                  面积
                                                                  (㎡)

                                                                  账面值

                                                                  1

                                                                  沪房地嘉字(2006)
                                                                  第011945号

                                                                  曹安公路
                                                                  4407号

                                                                  2043/08/16

                                                                  集体,工
                                                                  业用地

                                                                  50年

                                                                  五通
                                                                  一平

                                                                  28738.00

                                                                  1,905,106.71



                                                                  (二) 账面未记载的投资性房地产(二期厂区内建筑物)




                                                                  权证情况

                                                                  建筑物名称

                                                                  结构

                                                                  建筑面积
                                                                  (平方米)

                                                                  账面金额

                                                                  使用状况

                                                                  1



                                                                  (二期厂房)模具仓库

                                                                  框架

                                                                  2460



                                                                  租约到期,待一并
                                                                  收回



                                                                  注:二期厂区的沪房地嘉字(2000)第000737号房地产权证未记载该建筑物。


                                                                  该模具仓库已于2000年6月14日取得“沪嘉建(2000)0225号”建设工程规划许可
                                                                  证(违章建筑补办)。


                                                                  (三)账面未记载的投资性房地产 (一期、二期厂区土地使用权)

                                                                  该土地使用权系中方合作方提供的集体土地使用权,无账面价值,具体情况如下:




                                                                  权证编号

                                                                  土地位置

                                                                  终止日期

                                                                  用地性质

                                                                  准用
                                                                  年限

                                                                  开发
                                                                  程度

                                                                  面积
                                                                  (㎡)

                                                                  账面


                                                                  1

                                                                  沪房地嘉字(1997)第
                                                                  003475号

                                                                  曹安路
                                                                  4408号

                                                                  2043/08/16

                                                                  集体,轻纺工
                                                                  业用地

                                                                  50年

                                                                  五通
                                                                  一平

                                                                  49377.00



                                                                  2

                                                                  沪房地嘉字(2000)第
                                                                  000737号

                                                                  曹安路
                                                                  4408号

                                                                  2043/08/16

                                                                  集体,制造工
                                                                  业用地

                                                                  50年

                                                                  五通
                                                                  一平

                                                                  37576.00





                                                                  注: 二期厂区“沪房地嘉字(2000)第000737号”房地产权证记载的房地坐落为:
                                                                  嘉定区曹安路4408号,现场实际门牌号为:嘉定区曹安路4418号。


                                                                  (四)账面记载的房屋建(构)筑物

                                                                  房屋建(构)筑物账面原值7,680,731.00元,账面净值2,082,722.24元,包括房
                                                                  屋建筑物和构筑物。


                                                                  主要建筑物内容见下表:

                                                                  序号

                                                                  权证编号

                                                                  建筑物名称

                                                                  建筑面积

                                                                  结构

                                                                  建成年月

                                                                  账面净值

                                                                  (㎡)

                                                                  1



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村18号

                                                                  876

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  1,388,675.89

                                                                  2



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村23号

                                                                  520

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  230,323.97

                                                                  3



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村19号

                                                                  198

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  115,930.60

                                                                  4



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村16号

                                                                  198

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  115,930.60

                                                                  5



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村17号

                                                                  198

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  115,930.60

                                                                  6



                                                                  上海市嘉定区绿苑路218弄三村43号

                                                                  198

                                                                  砖混

                                                                  1997

                                                                  115,930.60






                                                                  合计







                                                                  2,082,722.24



                                                                  主要构筑物内容见下表:

                                                                  序号

                                                                  名称

                                                                  结构

                                                                  建成年月

                                                                  单位

                                                                  数量

                                                                  账面净值

                                                                  1

                                                                  别墅铁门



                                                                  1999-10



                                                                  4

                                                                  0.00

                                                                  2

                                                                  电动伸缩大门二期



                                                                  2000-02



                                                                  1

                                                                  0.00

                                                                  3

                                                                  卸货升降机平台



                                                                  2000-04



                                                                  4

                                                                  0.00

                                                                  4

                                                                  定制车蓬



                                                                  2000-06



                                                                  1

                                                                  0.00

                                                                  5

                                                                  地磅(二期)



                                                                  2003-06



                                                                  1

                                                                  0.00

                                                                  6

                                                                  一期自动伸缩门



                                                                  2003-10



                                                                  1

                                                                  0.00



                                                                  合计









                                                                  0.00



                                                                  注:上述房屋建筑物位于上海市嘉定区绿苑三村(即绿苑路218弄三村),构筑物
                                                                  分别位于曹安路厂区及上海市嘉定区绿苑三村。道路围墙价值已包含在相应厂区或绿
                                                                  苑三村建筑物价值中。


                                                                  (五)其他主要实物资产如下:

                                                                  项 目

                                                                  账面金额(元)

                                                                  数 量

                                                                  现状、特点

                                                                  库存现金

                                                                  31,775.29



                                                                  正常周转

                                                                  机器设备

                                                                  0.00

                                                                  36项

                                                                  计提减值准备

                                                                  运输车辆

                                                                  17,441.23

                                                                  4辆

                                                                  沪EC4880未年检拟报废,
                                                                  其他正常使用

                                                                  电子、办公设备

                                                                  2,289.22

                                                                  201项

                                                                  正常使用



                                                                  2011年12月28日,被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司
                                                                  签订厂房租赁合同,将位于上海市嘉定区曹安路4408号(实际门牌号4418号)二期
                                                                  厂区【沪房地嘉字(2000)第000737号房地产权证】内厂房含装修及附属设施(建
                                                                  筑面积按26400平方米计算)出租给承租方上海唐海投资有限公司,租期为2012年5
                                                                  月10日至2015年7月9日。由于承租方拖欠房屋租金,上海灿坤实业有限公司于2015
                                                                  年4月2日提交仲裁申请。


                                                                  2015年8月12日,上海仲裁委员会作出(2013)沪仲案字第0415号裁决书,终
                                                                  局裁决:确认上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司签订的《厂房租赁合
                                                                  同》、《厂房租赁补充协议》于2015年7月9日终止;上海唐海投资有限公司支付拖
                                                                  欠的租金计人民币248万元;上海唐海投资有限公司支付逾期付款违约金(滞纳金)
                                                                  28.632万元;上海唐海投资有限公司十日内将租赁厂房及相关设施恢复原状移交给上
                                                                  海灿坤实业有限公司。截至本评估报告撰写日,上海唐海投资有限公司尚未履行以上
                                                                  相关法律义务。


                                                                  2007年11月,被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海亮新实业有限公司签订
                                                                  厂房租赁合同,将位于上海市嘉定区曹安路4407号的场地(包括工厂附属用地、地


                                                                  上建筑物及有关附属设施设备等)出租,租赁物的房地产权证为沪房地嘉字(2006)
                                                                  第011945号(即三期厂区)。租赁期间为12年,自2007年11月5日至2019年11
                                                                  月4日,用途为承租方作为合法工厂及堆放物品之用。合同约定,承租方若因生产需
                                                                  要建造厂房,应取得政府相关部门同意;承租人未经出租人书面同意转租或对租赁物
                                                                  进行改善或增设他物的,出租人除没收保证金外,可以解除合同,并不承担任何责任。


                                                                  2015年10月28日,上海灿坤实业有限公司以“承租方上海亮新实业有限公司存
                                                                  在未经出租方同意装修和转租给上海沪嘉果品销售有限公司行为”,向上海市嘉定区
                                                                  人民法院提起民事诉讼,要求提前解除与上海亮新实业有限公司的厂房租赁合同,并
                                                                  要求上海沪嘉果品销售有限公司停止在厂区内的一切施工并恢复原状。目前案件尚在
                                                                  审理中。


                                                                  其余委估实物资产均处于正常使用或受控状态。


                                                                  上述列入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围一致。


                                                                  除上述事项外,被评估单位承诺不存在其他涉诉事项、抵押质押担保事项。


                                                                  四、价值类型及其定义

                                                                  本报告评估结论的价值类型为市场价值。


                                                                  市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下,评
                                                                  估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。


                                                                  五、评估基准日

                                                                  评估基准日2015年12月31日。


                                                                  选取上述日期为评估基准日的理由是:

                                                                  1、根据评估目的与委托方协商确定评估基准日。主要考虑使评估基准日尽可能
                                                                  与评估目的实现日接近,使评估结论较合理地为评估目的服务。


                                                                  2、选择月末会计结算日作为评估基准日,能够较全面地反映被评估资产及负债
                                                                  的总体情况,便于资产清查核实等工作的开展。


                                                                  本次评估中所采用的取价标准是评估基准日有效的价格标准。


                                                                  六、评估依据

                                                                  (一)行为依据

                                                                  《资产评估业务约定书》。



                                                                  (二)法律、法规依据

                                                                  1、《中华人民共和国公司法》(2005年中华人民共和国主席令第42号,2013年
                                                                  第十二届全国人民代表大会常务委员会第六次会议修订);

                                                                  2、《中华人民共和国公司登记管理条例》(1994年国务院令第156号, 2005年
                                                                  根据《国务院关于修改〈中华人民共和国公司登记管理条例〉的决定》修订);

                                                                  3、《企业会计准则》(财会[2006]3号);

                                                                  4、《中华人民共和国增值税暂行条例》(国务院令第538号);

                                                                  5、《中华人民共和国车辆购置税暂行条例》(国务院令[2000]第294号);

                                                                  6、《中华人民共和国城市房地产管理法》;

                                                                  7、《中华人民共和国土地管理法》;

                                                                  8、《城镇土地估价规程》(GB/T18508-2014);

                                                                  9、《房地产估价规范》(GB/T50291-2015)

                                                                  10、国土资源部关于《执行〈中华人民共和国土地管理法〉和〈中华人民共和国
                                                                  城市房地产管理法实施条例〉若干问题的意见》;

                                                                  11、原城乡建设环保部颁发的《房屋完损等级评定标准》;

                                                                  12、其他有关的法律、法规和规章制度。


                                                                  (三)评估准则依据

                                                                  1、《资产评估准则——基本准则》(财企[2004]20号);

                                                                  2、《资产评估职业道德准则——基本准则》(财企[2004]20号);

                                                                  3、《注册资产评估师关注评估对象法律权属指导意见》(会协[2003]18号);

                                                                  4、《资产评估准则——评估程序》(中评协[2007]189号);

                                                                  5、《资产评估准则——工作底稿》(中评协[2007]189号);

                                                                  6、《资产评估准则——机器设备》(中评协[2007]189号);

                                                                  7、《资产评估准则—无形资产》(中评协[2008]217号);

                                                                  8、《资产评估准则—不动产》(中评协[2007]189号);

                                                                  8、《资产评估价值类型指导意见》(中评协[2007]189号);

                                                                  9、《评估机构业务质量控制指南》(中评协[2010]214号);

                                                                  10、《资产评估准则——评估报告》(中评协[2011]230号);

                                                                  11、《资产评估准则——业务约定书》(中评协[2011]230号);


                                                                  12、《资产评估职业道德准则——独立性》(中评协〔2012〕248号);

                                                                  13、《资产评估准则——利用专家工作》(中评协〔2012〕244号)。


                                                                  (四)产权依据

                                                                  1、被评估单位企业法人营业执照;

                                                                  2、中外合作上海灿坤实业有限公司合同书;

                                                                  3、验资报告:佳业字(2000) 1556号;

                                                                  4、评估基准日审计报告:瑞华审字【2016】48380002号;

                                                                  5、车辆行驶证:沪A04339、沪EC4880、沪DK0020、沪K27028;

                                                                  6、上海市房地产权证:沪房地嘉字(1997)第003475号、沪房地嘉字(2000)
                                                                  第000737号、沪房地嘉字(2006)第011945号;

                                                                  7、其他有关房产证明:位于上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村26栋别墅的房屋产
                                                                  权证明、“沪嘉建(2000)0225号”建设工程规划许可证;

                                                                  8、主要设备的购建合同、发票;

                                                                  9、其他有关产权证明。


                                                                  (五)取价依据

                                                                  1、《资产评估常用方法与参数手册》机械工业出版社(2011年);

                                                                  2、中国人民银行公布执行的评估基准日存贷款利率,其中:评估基准日所选用
                                                                  的存贷款利率为:一年期存款利率1.50%,六个月至一年(含1年)贷款利率4.35%,
                                                                  一至五年贷款利率4.75%;

                                                                  3、会计师事务所出具的评估基准日审计报告[瑞华审字【2016】48380002号];

                                                                  4、国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料;

                                                                  5、机械工业部机电产品价格信息中心2014年版《机电产品报价手册》;

                                                                  6、国土资源部关于《执行〈中华人民共和国土地管理法〉和〈中华人民共和国
                                                                  城市房地产管理法实施条例〉若干问题的意见》;

                                                                  7、评估基准日市场有关价格信息资料;

                                                                  8、与被评估企业资产的取得、使用等有关的各项合同、会计凭证、账册及其他
                                                                  会计资料;

                                                                  9、委托评估的各类资产和负债评估明细表;

                                                                  10、委托方及被评估企业提供的其他与评估有关的资料;


                                                                  11、经实地盘点核实后填写的委估资产清单;

                                                                  12、评估人员收集的各类与评估相关的佐证资料。


                                                                  七、评估方法

                                                                  进行股东全部权益价值评估,要根据评估目的、评估对象、价值类型、评估时的
                                                                  市场状况及在评估过程中资料收集情况等相关条件,分析资产评估基本方法的适用
                                                                  性,恰当选择一种或多种资产评估基本方法。


                                                                  资产评估基本方法包括资产基础法、收益法和市场法:

                                                                  资产基础法:是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础,合理评估企业表
                                                                  内及表外各项资产、负债价值,确定评估对象价值的评估方法。


                                                                  收益法:是指将预期收益资本化或者折现,确定评估对象价值的评估方法。


                                                                  市场法:是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较,确定评估
                                                                  对象价值的评估方法。


                                                                  (一)评估方法的选择

                                                                  由于被评估单位有完备的财务资料和资产管理资料可以利用,资产取得成本的有
                                                                  关数据和信息来源较广,因此本次评估可以采用资产基础法。


                                                                  根据我们对上海灿坤经营现状、经营计划及发展规划的了解,以及对其所依托的
                                                                  相关行业、市场的研究分析,目前被评估企业已无主营业务收入,主要依靠厂房出租
                                                                  获取其他业务收入,主要机器设备已处置,本年度处于亏损状况;在未来时期里不具
                                                                  有可预期的主营业务持续经营能力和盈利能力,且受国内国际宏观环境的影响及世界
                                                                  整体经济增速放缓的不断持续,未来几年经营状况得到明显改观的可能性较小,不具
                                                                  备采用收益法评估的条件。


                                                                  按中国资产评估行业惯例,一个具有较高获利能力的企业在发生整体产权变动时
                                                                  应当采用收益法进行评估。但当企业的获利能力并不显著高于同行业的一般水平时,
                                                                  产权变动时往往采用资产基础法进行。


                                                                  市场法中市盈率、Ebitda乘数等方法也不能对基数为负的企业进行评价,本项目
                                                                  亦不能使用市场法。


                                                                  通过以上分析,本次评估采用资产基础法进行,最终确认股东权益价值评估值。


                                                                  (二)资产基础法介绍

                                                                  资产基础法是指分别求出企业各项资产的评估值并累加求和,再扣减负债评估值
                                                                  得到企业价值的一种方法。


                                                                  各项资产评估方法简介:


                                                                  1、货币资金的评估

                                                                  货币资金主要按账面核实法进行评估,其中现金采用现场盘点日库存现金,并追
                                                                  溯调整至评估基准日,确定评估值;银行存款、其他货币资金采用将评估基准日各银
                                                                  行存款明细账余额与银行对账单核对,确定评估值。


                                                                  2、预付账款、其他应收款的评估

                                                                  预付账款、其他应收款的评估采用函证或替代审核程序确认账面明细余额的真实
                                                                  性,分析其可回收性,并在此基础上确定评估值。


                                                                  3、应收利息的评估

                                                                  应收利息按清查核实后的金额评估。


                                                                  4、其他流动资产的评估

                                                                  其他流动资产系待抵扣进项税额,核对有关凭证、发票,按核实后的账面价值评
                                                                  估。


                                                                  5、固定资产(含投资性房地产)的评估

                                                                  可出租的房屋建筑物、投资性房地产采用收益法评估(房地合估)。


                                                                  设备类固定资产采用重置成本法进行评估。


                                                                  6、流动负债的评估

                                                                  流动负债按实际需要承担的债务进行评估。


                                                                  (三) 62.5%外方股东权益价值

                                                                  本次评估的对象为上海灿坤实业有限公司62.5%外方股东权益价值。被评估企业
                                                                  的股东全部权益价值包括中方和外方股东权益价值。利用割差法通过评估得出的股权
                                                                  全部权益价值减去中方享有的权益价值即为外方权益价值,进而折算得出62.5%外方
                                                                  股东权益价值。


                                                                  中方提供土地使用权每年获取固定回报,可利用未来收益折现法计算出中方股东
                                                                  权益价值。


                                                                  八、评估程序实施过程和情况

                                                                  本公司接受资产评估委托后,选派评估人员,组成项目评估小组开展评估工作,
                                                                  具体过程如下:

                                                                  (一)明确评估业务基本事项

                                                                  承接评估业务时,通过与委托方沟通、查阅资料或初步调查等方式,明确委托方、
                                                                  被评估单位、评估报告使用者等相关当事方、评估目的、评估对象基本情况和评估范


                                                                  围、价值类型、评估基准日、评估假设和限制条件等评估业务基本事项。


                                                                  (二)签订业务约定书

                                                                  根据评估业务具体情况,综合分析专业胜任能力和独立性,评价项目风险,确定
                                                                  承接评估业务后,与委托方签订业务约定书。


                                                                  (三)编制资产评估计划

                                                                  根据本评估项目的特点,明确评估对象及范围,评估时重点考虑评估目的、资产
                                                                  评估对象状况,资产评估业务风险、资产评估项目的规模和复杂程度,评估对象的性
                                                                  质、行业特点、发展趋势,资产评估项目所涉及资产的结构、类别、数量及分布状况,
                                                                  相关资料收集情况,委托方、被评估单位过去委托资产评估的经历、诚信状况及提供
                                                                  资料的可靠性、完整性和相关性,资产评估人员的专业胜任能力、经验及专业、助理
                                                                  人员配备情况后编制合理的资产评估计划,并根据执行资产评估业务过程中的具体情
                                                                  况及时修改、补充资产评估计划。


                                                                  (四)现场调查

                                                                  根据评估业务的具体情况对评估对象进行必要的勘查,包括对不动产和其他实物
                                                                  资产进行必要的现场勘查,了解资产的使用状况及性能;对企业价值、股权和无形资
                                                                  产等非实物性资产进行必要的现场调查。


                                                                  (五)收集资产评估资料

                                                                  通过与委托方、被评估单位沟通并指导其对评估对象进行清查等方式,对评估对
                                                                  象资料进行了解,同时主动收集与资产评估业务有关的评估对象资料及其他资产评估
                                                                  资料,根据评估项目的进展情况及时补充收集所需要的评估资料。通过收集相关资料
                                                                  来了解被评估单位经营状况和委估资产及现状,协助被评估单位收集有关经营和基础
                                                                  财务数据,将资产评估申报表与被评估单位有关财务报表、总账、明细账进行核对,
                                                                  并对相关资料进行验证,采取必要措施确信资料来源的可靠性。


                                                                  (六)评定估算

                                                                  对所收集的资产评估资料进行充分分析,,确定其可靠性、相关性、可比性,摈弃
                                                                  不可靠、不相关的信息,对不可比信息进行分析调整,在此基础上恰当选择资产评估
                                                                  方法并根据业务需要及时补充收集相关信息,根据评估基本原理和规范要求恰当运用
                                                                  评估方法进行评估形成初步评估结论,对信息资料、参数数量、质量和选取的合理性
                                                                  等进行综合分析形成资产评估结论,资产评估机构进行必要的内部复核工作。


                                                                  (七)编制和提交资产评估报告

                                                                  在执行必要的资产评估程序、形成资产评估结论后,按规范编制资产评估报告,


                                                                  与委托方等进行必要的沟通,听取委托方、被评估单位等对资产评估结论的反馈意见
                                                                  并引导委托方、被评估单位、资产评估报告使用者等合理理解资产评估结论,以恰当
                                                                  的方式提交给委托方。


                                                                  九、评估假设

                                                                  (一)基础性假设

                                                                  1、交易假设:假设评估对象处于交易过程中,评估师根据评估对象的交易条件
                                                                  等模拟市场进行估价,评估结果是对评估对象最可能达成交易价格的估计。


                                                                  2、公开市场假设: 假设评估对象及其所涉及资产是在公开市场上进行交易的,
                                                                  在该市场上,买者与卖者的地位平等,彼此都有获取足够市场信息的机会和时间,买
                                                                  卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的、非强制条件下进行的。


                                                                  3、企业持续经营假设:假设在评估目的经济行为实现后,评估对象及其所涉及
                                                                  的资产将按其评估基准日的用途与使用方式在原址持续使用。


                                                                  (二)宏观经济环境假设

                                                                  1、国家现行的经济政策方针无重大变化。


                                                                  2、在预测年份内银行信贷利率、汇率、税率无重大变化。


                                                                  3、被评估企业所占地区的社会经济环境无重大变化。


                                                                  4、被评估企业所属行业的发展态势稳定,与被评估企业生产经营有关的现行法
                                                                  律、法规、经济政策保持稳定。


                                                                  (三)评估对象于评估基准日状态假设

                                                                  1、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产的购置、取得或开发
                                                                  过程均符合国家有关法律法规规定。


                                                                  2、除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及资产均无附带影响其价值
                                                                  的权利瑕疵、负债和限制,假设评估对象及其所涉及资产之价款、税费、各种应付款
                                                                  项均已付清。


                                                                  3、 除评估师所知范围之外,假设评估对象及其所涉及房地产、设备等有形资产
                                                                  无影响其持续使用的重大技术故障,该等资产中不存在对其价值有不利影响的有害物
                                                                  质,该等资产所在地无危险物及其他有害环境条件对该等资产价值产生不利影响。


                                                                  (四)限制性假设

                                                                  1、本评估报告假设由委托方提供的法律文件、技术资料、经营资料等评估相关


                                                                  资料均真实可信。我们亦不承担与评估对象涉及资产产权有关的任何法律事宜。


                                                                  2、除非另有说明,本评估报告假设通过可见实体外表对评估范围内有形资产视
                                                                  察的现场调查结果,与其实际经济使用寿命基本相符。本次评估未对该等资产的技术
                                                                  数据、技术状态、结构、附属物等进行专项技术检测。


                                                                  (五)针对本项目的特别假设

                                                                  1、 被评估单位为中外合作企业,本次评估假设漳州灿坤拟收购厦门灿坤所持有
                                                                  的上海灿坤62.5%外方股权能够获得中外各方同意,并不会变更中外合作协议其他的
                                                                  合作条款。


                                                                  2、被评估单位截至评估基准日亦未收到任何正式拆迁公告。本次评估不考虑未
                                                                  来是否会有拆迁事项的影响,资产的正常使用按照持续经营状态下考虑。


                                                                  3、本次评估对该一期、二期厂房按照能够对外正常出租状态下考虑。


                                                                  4、本次评估对三期厂房按原厂房租赁合同约定的租期考虑。


                                                                  十、评估结论

                                                                  (一)评估结论

                                                                  1、资产基础法股东全部权益价值评估结论

                                                                  在评估基准日2015年12月31日,上海灿坤实业有限公司的总资产价值9,278.72
                                                                  万元,总负债325.83万元,净资产8,952.89万元。采用资产基础法评估后的总资产价
                                                                  值21,189.40万元,总负债325.83万元,净资产为20,863.57万元(人民币大写:贰亿
                                                                  零捌佰陆拾叁万伍仟柒佰元整),净资产增值11,910.68万元,评估增值率133.04%。


                                                                  资产评估结果汇总表

                                                                  单位:人民币万元

                                                                  项 目

                                                                  帐面价值

                                                                  评估价值

                                                                  增减值

                                                                  增值率%

                                                                  流动资产

                                                                  7,150.22

                                                                  7,150.22





                                                                  非流动资产

                                                                  2,128.50

                                                                  14,039.18

                                                                  11,910.68

                                                                  559.58

                                                                  其中:可供出售金融资产净额









                                                                  持有至到期投资净额









                                                                  长期应收款净额









                                                                  长期股权投资净额









                                                                  投资性房地产净额

                                                                  1,918.25

                                                                  13,349.04

                                                                  11,430.79

                                                                  595.90

                                                                  固定资产净额

                                                                  210.25

                                                                  690.14

                                                                  479.89

                                                                  228.25

                                                                  在建工程净额












                                                                  项 目

                                                                  帐面价值

                                                                  评估价值

                                                                  增减值

                                                                  增值率%

                                                                  工程物质净额









                                                                  固定资产清理









                                                                  生产性生物资产净额









                                                                  油气资产净额









                                                                  无形资产净额









                                                                  开发支出









                                                                  商誉净额









                                                                  长期待摊费用









                                                                  递延所得税资产









                                                                  其他非流动资产









                                                                  资产总计

                                                                  9,278.72

                                                                  21,189.40

                                                                  11,910.68

                                                                  128.37

                                                                  流动负债

                                                                  325.83

                                                                  325.83





                                                                  非流动负债









                                                                  负债总计

                                                                  325.83

                                                                  325.83





                                                                  所有者权益合计

                                                                  8,952.89

                                                                  20,863.57

                                                                  11,910.68

                                                                  133.04



                                                                  股东全部权益价值评估结论详细情况见资产评估明细表。


                                                                  2、中方股东权益价值的评估结论

                                                                  中方合作方每年获得固定预期收益为RMB810,997.63,预测收益年期同经营期
                                                                  限。经评估,中方合作方股东权益价值为1,315.43万元(人民币大写:壹仟叁佰壹拾
                                                                  伍万肆仟叁佰元整)。


                                                                  3、62.5%外方股东权益价值评估结论

                                                                  62.5%外方股东权益价值=(股东全部权益价值-中方股东权益价值)*62.5%

                                                                  =(20,863.57-1,315.43)*62.5%

                                                                  =12,217.59

                                                                  经上述方法评估,62.5%外方股东权益价值评估结果为12,217.59万元(人民币大
                                                                  写:壹亿贰仟贰佰壹拾柒万伍仟玖佰元整)。


                                                                  (二)评估结论成立的条件

                                                                  1、本评估结论系根据上述原则、依据、假设、方法、程序得出的,只有在上述
                                                                  原则、依据、假设存在的条件下成立;

                                                                  2、本评估结论仅为本评估目的服务;

                                                                  3、本评估结论未考虑特殊交易方式对评估结论的影响;

                                                                  4、本评估结论未考虑国家宏观经济政策发生重大变化以及遇有自然力和其他不


                                                                  可抗力的影响;

                                                                  5、本报告评估结论是由本评估机构出具的,受本机构评估人员的职业水平和能
                                                                  力的影响。


                                                                  十一、特别事项说明

                                                                  (一)本次固定资产设备类的评估值是参照《中华人民共和国增值税暂行条例》,
                                                                  对可抵扣增值税进项税进行分离,即评估值为不含税的。


                                                                  (二)被评估单位性质为中外合作企业,中方提供土地(无账面价值),外方出
                                                                  资4000万美元。中方合作的土地含地上建筑物已分别于1997年07月21日、2000
                                                                  年01月12日办理了“沪房地嘉字(1997)第003475号”、“沪房地嘉字(2000)第
                                                                  000737号”上海市房地产权证。土地使用期限为50年(集体土地使用权)。


                                                                  中外合作合同约定,合作公司由外方经营,外方有权决定经营方式,中方不得干
                                                                  涉外方的经营管理,无论合作公司经营盈亏如何,中方每年分得的税后利率为壹拾万
                                                                  美元,合作公司的其余利润归外方所有。


                                                                  历年来,中方按成立初期的汇率每年分得税后利润RMB810,997.63元。本次评估
                                                                  假设未来该金额不会发生变化。


                                                                  (三)被评估单位申报的上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村(即绿苑路218弄三村)
                                                                  16号至45号(不含24、34、44、45号)共26栋别墅,系被评估单位于1997年向上
                                                                  海绿盛房地产开发有限公司购买小产权房,土地未征用出让。2006年01月04日上海
                                                                  绿盛房地产开发有限公司、嘉定区黄渡镇绿苑社区居委会联合出具证明属于上海灿坤
                                                                  实业有限公司。


                                                                  (四)2012年5月17日上海市嘉定区规划和土地管理局发布“沪嘉拟征地稿
                                                                  【2012】第105号”拟征地告知书,发布对象为安亭镇联群村拟被征地范围内集体经
                                                                  济组织和村民。


                                                                  拟被征地范围为:联群村上海塔芙尔工贸有限公司、上海康益经济发展有限公司、
                                                                  上海旺程石材装饰有限公司、上海村里人工贸有限公司、上海灿坤实业有限公司、上
                                                                  海环美乐园有限公司、应家、西万角、龚家组范围内集体土地。


                                                                  拟被征地位置:东至星塔路,南至曹安公路,西至盐铁塘,北至春雨路。


                                                                  用途:上海市嘉定区土地储备开发中心开发大型居住社区星塔路以西、曹安路以
                                                                  北地块。



                                                                  通知书发布后,拟征地范围内执行下列规定,限制为一年:

                                                                  1、不得抢栽、抢种农作物;

                                                                  2、不得新建、改建、扩建、构筑物及其他设施;

                                                                  3、不得突击装修房屋;

                                                                  4、不得办理新增、变更工商营业登记;

                                                                  5、拟征地范围内已取得建房批准文件但新房尚未开工的,不得开工;

                                                                  6、不得从事其他不当增加补偿费用的行为。


                                                                  违反上述规定实施的,不予补偿。


                                                                  2013年3月15日,嘉定区安亭镇人民政府向上海灿坤实业有限公司发出了拟对
                                                                  其所属的一期厂区【沪房地嘉字(1997)第003475号房地产权证】实施动迁征收的
                                                                  书面通知。


                                                                  在此之前,上海灿坤实业有限公司与上海桃浦经营管理服务有限公司于2012年9
                                                                  月15日签订了《租赁合同》、2012年12月24日签订《租赁补充协议》,约定租赁上
                                                                  海市嘉定区曹安路4408号部分厂房(一期厂区部分厂房)。


                                                                  因上述拟动迁征收事宜的影响,出租方上海灿坤实业有限公司要求承租方上海桃
                                                                  浦经营管理服务有限公司按约归还租赁物、停止施工和招商。但承租方上海桃浦经营
                                                                  管理服务有限公司认为其已按时交付了保证金,但因出租方隐瞒实情而致承租方无法
                                                                  进行工商注册登记及招商不能,承租方已投入了大量的人力、物力和财力进行改建和
                                                                  招商活动(招租物流或仓储企业),要求继续履行合同。双方发生纠纷并提请仲裁。


                                                                  2014年2月21日,上海仲裁委员会作出(2013)沪仲案字第0415号裁决书,终
                                                                  局裁决:确认上海灿坤实业有限公司与上海桃浦经营管理服务有限公司签订的租赁合
                                                                  同及租赁补充协议,自2013年3月15日起终止;上海桃浦经营管理服务有限公司将
                                                                  租赁的位于上海市嘉定区曹安路4408号的厂房返还上海灿坤实业有限公司;上海灿
                                                                  坤实业有限公司返还上海桃浦经营管理服务有限公司支付的租赁保证金及租金;上海
                                                                  灿坤实业有限公司向上海桃浦经营管理服务有限公司支付合同补偿款人民币810,604
                                                                  元。


                                                                  目前该出租不动产已收回。据被评估单位上海灿坤实业有限公司反映,由于政府
                                                                  规划面积的调整减少,上海灿坤实业有限公司厂区范围是否属于被征收范围不明确。


                                                                  (五)2011年12月28日,被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有


                                                                  限公司签订厂房租赁合同,将位于上海市嘉定区曹安路4408号(实际门牌号4418号)
                                                                  二期厂区【沪房地嘉字(2000)第000737号房地产权证】内厂房含装修及附属设施
                                                                  (建筑面积按26400平方米计算)出租给承租方上海唐海投资有限公司,租期为2012
                                                                  年5月10日至2015年7月9日。由于承租方拖欠房屋租金,上海灿坤实业有限公司
                                                                  于2015年4月2日提交仲裁申请。


                                                                  2015年8月12日,上海仲裁委员会作出(2013)沪仲案字第0415号裁决书,终
                                                                  局裁决:确认上海灿坤实业有限公司与上海唐海投资有限公司签订的《厂房租赁合
                                                                  同》、《厂房租赁补充协议》于2015年7月9日终止;上海唐海投资有限公司支付拖
                                                                  欠的租金计人民币248万元;上海唐海投资有限公司支付逾期付款违约金(滞纳金)
                                                                  28.632万元;上海唐海投资有限公司十日内将租赁厂房及相关设施恢复原状移交给上
                                                                  海灿坤实业有限公司。


                                                                  截至本评估报告撰写日,上海唐海投资有限公司尚未履行以上相关法律义务。


                                                                  (六)2007年11月,被评估单位上海灿坤实业有限公司与上海亮新实业有限公司
                                                                  签订厂房租赁合同,将位于上海市嘉定区曹安路4407号的场地(包括工厂附属用地、
                                                                  地上建筑物及有关附属设施设备等)出租,租赁物的房地产权证为沪房地嘉字(2006)
                                                                  第011945号(即三期厂区)。租赁期间为12年,自2007年11月5日至2019年11
                                                                  月4日,用途为承租方作为合法工厂及堆放物品之用。合同约定,承租方若因生产需
                                                                  要建造厂房,应取得政府相关部门同意;承租人未经出租人书面同意转租或对租赁物
                                                                  进行改善或增设他物的,出租人除没收保证金外,可以解除合同,并不承担任何责任。


                                                                  2015年10月28日,上海灿坤实业有限公司以“承租方上海亮新实业有限公司存
                                                                  在未经出租方同意装修和转租给上海沪嘉果品销售有限公司行为”,向上海市嘉定区
                                                                  人民法院提起民事诉讼,要求提前解除与上海亮新实业有限公司的厂房租赁合同,并
                                                                  要求上海沪嘉果品销售有限公司停止在厂区内的一切施工并恢复原状。目前案件尚在
                                                                  审理中。


                                                                  (七)上海市嘉定区曹安路4408号一期厂区【沪房地嘉字(1997)第003475号
                                                                  房地产权证】、上海市嘉定区曹安路4408号二期厂区【沪房地嘉字(2000)第000737
                                                                  号房地产权证】、上海市嘉定区曹安路4407号三期厂区【沪房地嘉字(2006)第011945
                                                                  号】已存在的承租方自行搭盖建筑物部分,本次不纳入评估范围。


                                                                  (八)被评估企业未提供准确详细的厂区内自行搭盖的未办理规划许可建筑物相


                                                                  关资料。企业实际对外出租租金中亦未约定该部分的处理情况,主要以产权面积为基
                                                                  础计算。本次评估该部分亦不纳入租金收益测算。


                                                                  (九)本评估报告仅为本次评估目的提供参考价值。一般来说,由于评估目的不
                                                                  同、价值类型不同、评估基准日不同,同样的资产会表现出不同的价值,我们对因评
                                                                  估报告使用不当而造成的后果不承担责任。


                                                                  (十)注册资产评估师对评估对象的法律权属状况给予了必要的关注,但不对评
                                                                  估对象的法律权属做任何形式的保证。


                                                                  (十一)本项评估对与企业价值的评估增减值可能存在的相关联的税赋未作考
                                                                  虑。


                                                                  (十二)本次评估未考虑流动性对评估对象价值的影响。


                                                                  (十三)本次评估未考虑控股权、少数股权的溢价或折价影响。


                                                                  (十四)本报告以被评估企业提供的情况、资料真实、合法、完整为前提,本评
                                                                  估公司未对被评估企业提供的有关经济行为决议、营业执照、权证、会计凭证等证据
                                                                  资料或所牵涉的责任进行独立审查,亦不会对上述资料的真实性负责。


                                                                  (十五)由于评估目的实施日与评估基准日不同,企业净资产在此期间会发生变
                                                                  化,从而对企业价值产生影响。我们建议报告使用者以不同的时点的,以企业净资产
                                                                  与基准日的差额对评估结论进行调整。


                                                                  (十六)企业存在的可能影响企业价值评估的瑕疵事项,在委托方及被评估单位
                                                                  未作特殊说明而评估人员根据专业经验一般不能获悉的情况下,评估机构及评估人员
                                                                  不承担相关责任。


                                                                  十二、评估报告使用限制说明

                                                                  (一)评估报告使用说明

                                                                  1、本报告的使用权归委托方所有。委托方或者经委托方同意其他使用本资产评
                                                                  估报告书的使用人应当认真阅读和理解本报告的每一个组成部分,本报告的每一个
                                                                  组成部分(包括资产评估报告书摘要)单独使用或其他非全部的任何组合使用均可能
                                                                  造成对本报告所载评估结论的误解。使用人还应当特别关注本报告书中价值定义、
                                                                  评估假设、评估依据、特别事项说明和被评估单位的承诺函。


                                                                  2、本报告是关于价值方面的专业意见,尽管我们对被评估单位提供的有关资产
                                                                  的产权证明等法律性文件进行了必要的检查并在本报告中对相关事项进行了披露,
                                                                  但我们不对评估对象的法律权属作任何形式的保证。



                                                                  3、被评估资产的数量、使用、保管状况等资料均系被评估单位提供,尽管我们
                                                                  进行了必要的抽查和核对,我们相信这些资料是可靠的,但我们无法对这些资料的
                                                                  准确性作出保证。


                                                                  (二)限制说明

                                                                  1、本报告只能用于评估报告载明的评估目的和用途。


                                                                  2、评估报告只能由评估报告载明的评估报告使用者使用。


                                                                  3、除法律、法规规定以及相关当事方另有约定外,未征得本公司的同意,评估
                                                                  报告的内容不得被摘抄、引用或披露于公开媒体。


                                                                  4、本报告不是对评估对象的价值证明,而是基于一定评估基准和假设条件下的
                                                                  价值咨询意见。


                                                                  (三)评估结论的使用有效期

                                                                  本评估结论仅对漳州灿坤实业有限公司拟收购厦门灿坤实业股份有限公司持有
                                                                  的上海灿坤实业有限公司62.5%外方股权之经济行为有效,并仅在评估报告载明的评
                                                                  估基准日成立。当评估基准日后的委估资产状况和外部市场出现重大变化,致使原
                                                                  评估结论失效时,评估报告使用者应重新委托评估。本报告使用有效期自评估报告
                                                                  日起一年内(即2015年12月31日至2016年12月30日)有效。


                                                                  十三、评估报告日

                                                                  本评估报告日为2016年01月27日。




                                                                  银信资产评估有限公司













                                                                  法定代表人:梅惠民



                                                                  中国注册资产评估师:傅航程













                                                                  中国注册资产评估师:詹联科





                                                                  2016年01月27日


                                                                  附 件

                                                                  1、委托方、被评估企业的企业法人营业执照及组织机构代码证;

                                                                  2、被评估企业验资报告(佳业字(2000) 1556号验资报告);

                                                                  3、被评估企业评估基准日的《审计报告》(瑞华审字【2016】48380002号);

                                                                  4、被评估企业资产权属证明资料:

                                                                  (1)车辆行驶证:沪A04339、沪EC4880、沪DK0020、沪K27028;

                                                                  (2)房地产权证:沪房地嘉字(1997)第003475号、沪房地嘉字(2000)第000737
                                                                  号、沪房地嘉字(2006)第011945号;

                                                                  (3)其他有关房产证明:位于上海市嘉定区黄渡镇的绿苑三村26栋别墅的房屋
                                                                  产权证明、“沪嘉建(2000)0225号”建设工程规划许可证;

                                                                  5、委托方、被评估企业的承诺函;

                                                                  6、签字注册资产评估师的承诺函;

                                                                  7、资产评估机构资格证书复印件;

                                                                  8、评估人员资质证书复印件;

                                                                  9、资产评估机构企业法人营业执照复印件。





                                                                    中财网

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